各有关单位：

为进一步完善市教委所属各高校资产经营公司法人治理结构，规范企业管理，根据国家和本市有关规定，制定了《市委教育工委  市教委关于完善高校资产经营公司法人治理结构暂行办法》，现予印发，请遵照执行。

            市委教育工委                市教委

             2021年12月28日        

（联系人：科研处  聂大群；联系电话：83215358）

（此件主动公开）

市委教育工委  市教委关于完善高校资产经营公司法人治理结构暂行办法

    第一章  总则
    第一条  为进一步完善市教委所属各高校资产经营公司法人治理结构，规范企业管理，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业监事会暂行条例》《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》及本市有关文件，制定本办法。
    第二条  本办法适用于市教委所属各高校的资产经营公司（以下简称“资产公司”）。以下所称企业、公司均指资产公司。
    第三条  完善法人治理结构必须坚持党的领导，落实全面从严治党战略部署，明确企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导作用，坚持党管干部原则，不断完善反腐倡廉制度体系。
    第四条  尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，提升企业市场化、现代化经营水平。
    第五条  依据国有企业法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，完善国有资本授权经营体制和履职评价，明确监督机制和责任追究机制，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
    第二章  出资人
    第六条  高校作为资产公司的主要出资人，要建立所属企业国有资产管理议事规则和决策程序，制定并动态调整所属企业国有资产监管事项清单，明确划分高校党委常委会和校长办公会、经营性资产管理委员会、资产公司董事会的决策权限，提高决策效率。涉及高校“三重一大”事项的，按规定履行决策程序。
    第七条  各高校应设立经营性资产管理委员会，依据法律法规和公司章程规定，代表学校履行资产公司出资人的职责，行使资产公司股东权利，有关监管内容要纳入公司章程。各高校要转变工作职能和工作方式，加强公司章程管理，研究制定审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。
    第八条  高校经营性资产管理委员会主任应由学校主要负责人担任，成员由学校分管产业、科技、财务、资产、人事工作的负责人及资产公司主要负责人等组成。
    第三章  党组织
    第九条  资产公司要按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等，依法依规设立党组织，明确党组织在企业公司治理结构中的法定地位，完善党组织议事规则和“三重一大”决策程序。
    第十条  资产公司党组织要按照《市委教育工委  市教委关于加强所属国有企业党的建设的指导意见》开展各项工作，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，坚持党管干部、党管人才，认真落实企业党建工作责任，坚持全面从严治党，加强和规范党内政治生活，企业重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
    第四章  股东会
    第十一条  股东会是企业的权力机构，依据法律法规和公司章程，通过选举或更换董事及监事（不含职工代表）、审核批准董事会及监事会年度工作报告、批准公司财务预决算及利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
    第十二条  股东会行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会或者监事的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）公司章程规定的其他职权。
    第十三条  设立董事会的公司，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的公司，股东会会议由执行董事召集和主持。
    董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的企业监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
    第五章  董事会
    第十四条  董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
    第十五条  董事会成员为3人至13人，董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第十六条  董事会设董事长1人，由高校党委集体研究决定任命。高校领导班子成员兼任董事长，须按干部管理权限进行审批，报同级纪检部门备案，并不得领取薪酬。公司可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。原则上，董事长、总经理分设，董事长为法定代表人，二者均为内部董事，定期向董事会报告工作。
    第十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：
    （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
    （十）制定公司的基本管理制度；
    （十一）公司章程规定的其他职权。
    第十八条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
    第十九条  董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。
    第二十条  各高校应开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。要建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。
    第二十一条  建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，外部董事要加强与高校的沟通，定期报告外部董事履职情况。
    外部董事人数应超过董事总人数的二分之一。
    第二十二条  资产公司应在董事会下设立薪酬与考核委员会、审计委员会，条件成熟的企业可以设立战略、提名等其他专门委员会，协助董事会进行重大决策。薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
    第二十三条  规模较小的资产公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
    第二十四条  董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
    第六章  经理层
    第二十五条  经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
    第二十六条  经理层行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第二十七条  资产公司要建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，逐步实行任期制和契约化管理，探索完善中长期激励机制。
    第七章  监事会
    第二十八条  监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。
    第二十九条  资产公司依法实行外派监事会制度，外派监事会由高校派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
    第三十条  监事会成员不得少于3人，监事会主席由高校委派。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第三十一条  监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。
    第三十二条　监事会行使下列职权：
    （一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
    （二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
    （三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
    （四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本办法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
    （六）向股东会会议提出提案；
    （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）公司章程规定的其他职权。
    第三十三条  监事会一般每年对公司定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地进行专项检查。
    第三十四条　监事会开展监督检查，可以采取下列方式：
    （一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议；
    （二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
    （三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；
    （四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司的财务状况和经营管理情况。
    监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。
    第三十五条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第三十六条  完善监事会履职报告制度，对重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为实行“一事一报告”。
    第八章  监督和责任
    第三十七条  资产公司章程由各高校制定，或者由董事会制订报高校批准，并向市教委备案。
    第三十八条  市教委委托第三方机构，每2年完成一轮所属各高校资产公司法人治理检查，检查内容主要包括：党建工作情况，股东会、董事会、经理层、监事会的履职情况，国有资产保值增值情况，薪酬分配制度情况，国有资产交易情况，资产评估情况，财务预决算及审计情况，企业负责人绩效考核情况等。
    第三十九条  高校领导班子成员一律不得在资产公司所投资企业中兼任职务。资产公司高级管理人员在下属企业兼职的应当事前报经批准，党组织书记、董事长或总经理原则上不在下属企业兼职，董事、高级管理人员不得兼任同一企业的监事。
    第四十条  各高校要建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。
    （一）企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任；
    （二）董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
    （三）董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任；
    （四）经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任；
    （五）执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。
    第四十一条  各高校要按照推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误和错误，同明知故犯的违纪违法行为区分开来；把上级尚无明确限制的探索性试验中的失误和错误，同上级明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来；把为推动发展的无意过失，同为谋取私利的违纪违法行为区分开来等“三个区分开来”的要求，建立必要的容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
    第四十二条  资产公司通过向所投资企业派出股东代表和委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的资产受益、重大决策、选择管理者等。
    第四十三条  资产公司要健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
    第四十四条  高校对资产公司、资产公司对下属全资及控股企业要制定业绩考核制度。对因管理不善、监管不严、失职渎职造成重大经济损失的，要追究相关人员的责任；涉及违法的，要追究法律责任。
    第九章  附则
    第四十五条  资产公司的下属全资、控股和实际控制企业完善法人治理结构办法由资产公司参照本办法制定。
    第四十六条  本办法由市委教育工委、市教委负责解释。
    第四十七条  本办法自发布之日起施行。市教委印发的《关于积极发展、规范管理天津市高校科技产业的实施意见》（津教委产〔2006〕2号）废止。