市教委关于印发所属高校及直属事业单位企业国有资产交易监督管理办法的通知

各有关单位：

为加强市教委所属各高校及直属事业单位所属企业国有资产交易监督管理，根据国家和本市有关规定，制定了《市教委所属高校及直属事业单位企业国有资产交易监督管理办法》，现予印发，请遵照执行。

       2021年12月28日  

（联系人：科研处  聂大群；联系电话：83215358）

（此件主动公开）

市教委所属高校及直属事业单位企业国有资产

交易监督管理办法

第一章  总则

第一条  为加强市教委所属高校及直属事业单位所属企业国有资产交易监督管理，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）和《天津市财政局关于贯彻落实〈企业国有资产交易监督管理办法〉有关事项的通知》（津财会〔2017〕35号）等国家和本市有关规定，制定本办法。

第二条  本办法所指的国有资产交易行为包括：

（一）市教委所属各高校、直属事业单位控股企业、实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）市教委所属各高校、直属事业单位控股企业、实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资）；

（三）市教委所属各高校、直属事业单位控股企业、实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第三条  市教委所属各高校、直属事业单位控股企业、实际控制企业（以下简称为“企业”）包括：

（一）市教委所属各高校、直属事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）由市教委所属不同高校、直属事业单位共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）市教委所属各高校、直属事业单位直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第四条  企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第五条  企业在办理国有资产交易事项时应按规定提供国有资产产权登记证。

第六条  企业国有资产交易事项原则上通过天津产权交易中心开展国有资产交易业务。

第七条  市教委所属各高校、直属事业单位每年要向市教委报送上一年度企业国有资产交易年度报告，对本单位涉及的企业国有资产交易事项逐一进行报告，接受市教委及市财政局的监督和考核，对企业国有资产的保值增值负责。

第二章  企业产权转让

第八条  企业的产权转让行为，由企业出资人报上一级单位审批。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的企业产权转让行为，经市教委审核同意后由市财政局批准。

第九条  企业产权转让应当做好可行性研究和方案论证，并按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。上级单位委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第十条  转让方为多个单位共同持股的企业，由其中持股比例最大的单位负责履行相关批准程序；各单位持股比例相同的，由相关单位协商后确定其中一家单位负责履行相关批准程序。

第十一条  企业产权转让审核须提交以下材料：

（一）企业进行产权转让的请示文件；

（二）产权转让事项的可行性研究报告；

（三）产权转让方案及论证报告；

（四）与产权转让相关的资产评估报告；

（五）企业书面决议；

（六）企业章程和相关内部管理制度；

（七）出资人决策文件；

（八）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

（九）律师事务所出具的法律意见书；

（十）需要提供的其他材料。

产权转让方案一般应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的企业经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（五）企业国有产权转让收益处置方案；

（六）企业国有产权转让公告的主要内容；

（七）其他需要说明的事项。

企业产权转让导致不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第十二条  产权转让事项经批准后，企业须按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第二章有关规定执行。

第十三条  企业产权转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化的，应当重新履行审批程序。

第十四条  产权转让确需对受让方设置资格条件的，应在信息披露前填报《企业产权转让受让方资格条件备案表》（附件1），报市财政局备案后方可进行信息披露。转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，到原挂牌交易机构办理终止交易手续。若继续转让，应当重新履行产权转让工作程序。

第十五条  以下情形的产权转让，可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经市财政局批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）市教委所属高校、直属事业单位的各级独资、控股、实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经市教委审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第十六条  采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）市教委内部实施重组整合，转让方和受让方为市教委所属各高校、直属事业单位直接或间接全资拥有的企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第十七条  市教委审议决策采取非公开协议方式进行的企业产权转让行为时，审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件，其中属于第十六条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国有资产产权登记证；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第十八条  企业产权转让中，符合国有产权无偿划转的，按照本办法第四章执行。

第三章  企业增资

第十九条  企业的增资行为，由企业出资人审批。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的企业增资行为，经市教委审核同意后由市财政局批准。

第二十条  企业增资应当符合企业发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第二十一条  增资企业为多个单位共同持股的企业，由其中持股比例最大的单位负责履行相关批准程序；各单位持股比例相同的，由相关单位协商后确定其中一家单位负责履行相关批准程序。

第二十二条  企业增资应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。上级单位委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第二十三条  企业增资在完成批准程序后，增资企业按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三章有关内容执行。

第二十四条  企业增资可以根据实际情况，在履行内部决策程序后即择机通过产权交易机构网站开始信息披露，信息披露时间不得少于40个工作日。其中，履行资产评估备案手续后的信息披露时间不得少于10个工作日。

第二十五条  企业增资在完成批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（三）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第二十六条  以下情形经市教委审核同意后报市财政局批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因与特定投资方建立战略合作伙伴关系或利益共同体需要，由该投资方参与的企业增资。

第二十七条  以下情形经市教委审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）企业出资人的上级单位直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

第二十八条  市教委审议采取非公开协议方式进行的企业增资行为时，审核下列文件：

（一）企业出资人关于采取非公开协议方式增资的决策文件；

（二）企业书面决议；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第二十五条（一）、（二）、（三）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）企业增资方案和增资协议；

（六）增资企业的企业国有资产产权登记证；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他需要提供的材料。

第四章  企业国有产权无偿划转

第二十九条  本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在市教委所属各高校及直属事业单位、国有独资公司、国有全资公司之间的无偿转移。

第三十条  市教委所属各高校、直属事业单位之间的企业国有产权无偿划转，由市教委审批。市教委所属各高校、直属事业单位将企业国有产权无偿转出给其他政府机构、其他系统事业单位或国有独资公司，以及无偿接收其他政府机构、其他系统事业单位或国有独资公司的企业国有产权，经市教委同意后由市财政局审核。

第三十一条  被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三十二条  企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：

（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；

（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；

（四）划转双方协商一致。

第三十三条  划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计，以中介机构出具的审计报告作为企业国有产权无偿划转的依据。

第三十四条  市教委审议决策企业国有产权无偿划转行为时，需划转双方分别提供以下材料：

（一）企业国有产权无偿划入、划出的请示文件；

（二）国有产权无偿划转事项的可行性研究报告；

（三）国有产权无偿划转方案及论证报告；

（四）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或市教委清产核资结果批复文件；

（五）企业国有产权无偿划转协议；

（六）企业书面决议；

（七）企业章程和相关内部管理制度；

（八）事业单位决策文件；

（九）被划转企业国有资产产权登记证；

（十）律师事务所出具的法律意见书；

　　（十一）涉及被划转企业职工安置的，提供被划转企业职工代表大会通过文件及安置方案；

（十二）需要提供的其他材料。

其中，划转协议应当包括下列主要内容：

（一）划入、划出双方的名称与住所；

（二）被划转企业的基本情况；

（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；

（四）被划转企业涉及的职工安置方案；

（五）被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；

（六）划转双方的违约责任；

（七）纠纷的解决方式；

（八）协议生效条件；

（九）划转双方认为必要的其他条款。

无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

第三十五条  企业国有产权无偿划转可行性研究报告中，应当载明下列内容：

（一）被划转企业国有产权的基本情况；

（二）被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

（三）被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

（四）被划转企业的财务状况及债权债务情况；

（五）被划转企业的人员情况；

（六）企业国有产权无偿划转行为的有关论证情况；

（七）划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

（八）被划转企业经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；

（九）被划转企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（十）企业国有产权无偿划转公告的主要内容；

（十一）其他需要说明的事项。

第三十六条  划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

第三十七条  由市政府决定的有关无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

第五章  企业资产转让

第三十八条  企业500万元（账面原值或评估值，人民币，下同）以下的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，由企业按照内部管理制度审议通过后，由出资人进行审核。企业500万元（账面原值或评估值）及以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，按照企业内部管理制度履行相应决策程序，由企业出资人的上级单位审核。

第三十九条  企业资产转让原则上在天津产权交易中心公开进行。

第四十条  需要在市教委所属企业之间进行非公开转让的，由转让方逐级报市教委审批。

第四十一条  转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

第四十二条  审议决策企业资产转让事项的具体工作流程参照本办法第二章企业产权转让的规定执行。

第四十三条  除国家法律法规或相关规定另有要求外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第四十四条  资产转让价款原则上一次性付清。

第四十五条  企业实物资产等无偿划转参照第四章执行。

第六章  科技成果转化涉及的产权处置

第四十六条  企业开展科技成果转化工作涉及的知识产权等国有资产的管理，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，参照《教育部 科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（教技〔2016〕3号）、《教育部办公厅关于落实科技成果转化国有资产管理有关授权政策的通知》（教财厅函〔2020〕1号）、《天津市促进科技成果转化条例》（津人发〔2017〕24号）、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的实施意见》（津党厅〔2018〕38号）等国家和本市有关文件执行。

第四十七条  企业对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，不需报市教委、市财政局审批或者备案。原则上，三级企业（高校资产经营公司为一级）不得采用作价投资方式进行成果转化。

第四十八条  企业应当制定与科技成果转化相关的资产管理、收益分配、股权激励、公示等制度。企业要建立专门的备查账簿记录科技成果转化结果明细。

第四十九条  高校通过作价投资形式开展科技成果转化形成的股权，按规定完成对成果完成人、团队及为科技成果转移转化作出重要贡献人员的奖励后，留归高校的部分，需在6个月内由高校转由高校资产经营公司持有。

第五十条  高校通过作价投资形式开展科技成果转化形成的股权进行转让、无偿划转或者对外投资，一次性价值或批量价值（账面原值，无账面原值依据评估价值，下同）在500万元以下的，由高校审批；一次性价值或批量价值在500万元以上（含500万元）的，由高校审核后报市教委依据本办法审批。

第五十一条  高校及企业采取作价入股形式开展科技成果转化之前，应与合作方约定股权的退出条件和时间节点。其中，高校股权应明确由高校资产经营公司代持。高校及企业的持股时间原则上不超过5年。因特殊需要，持股时间超过5年的，要提前向市教委报告，说明情况并制定后续处置方案。

第五十二条  企业科技成果转化收入留归本企业，用于科技成果转化相关工作。

第五十三条  科技成果转化过程中，通过技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格的，或者通过协议定价并按规定在本企业、高校及技术交易市场公示拟交易价格的，企业领导班子在执行了正当程序、履行了勤勉尽责义务、没有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化产生的决策责任。

第五十四条  企业依法依规以作价投资方式转化科技成果发生的投资损失，不纳入资产保值增值考核范围。

第七章  监督管理

第五十五条  市教委对企业国有资产交易履行以下监管职责：

（一）根据国家有关法律法规，制定所属企业国有资产交易监管制度和办法；

（二）按照本办法规定，审批企业产权转让、增资、无偿划转、资产转让等事项；

（三）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；

（四）负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（五）履行市财政局赋予的其他监管职责。

　　第五十六条  在企业国有资产交易过程中，企业有下列行为之一的，市教委将要求其终止相关经济行为，必要时依法向人民法院提起诉讼，确认资产交易行为无效。

　　（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行的；

　　（二）企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自进行国有资产交易的；

　　（三）企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

　　（四）企业之间串通，低价交易国有资产，造成国有资产流失的；

　　（五）企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

　　（六）企业未按规定落实转让标的企业相关债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保，交易该国有产权时，未经担保权人同意的；

　　（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

（八）受让方在国有资产交易竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

第五十七条  市教委定期对企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

第五十八条  市教委所属各高校、直属事业单位应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，管理企业国有资产交易行为，防止国有资产损失。

第八章  法律责任

第五十九条  企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第六十条  企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。各单位有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分。

第六十一条  在企业国有资产交易中违法违规造成国有资产流失的，依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《财政违法行为处罚处分条例》等法律法规的规定追究有关单位责任，对相关人员追究失职渎职责任，视不同情形分别给予纪律处分或行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第九章  附则

第六十二条  市教委所属各高校、直属事业单位应当于每年1月31日前将上一年度所属企业国有资产交易情况分类汇总后，形成企业国有资产交易年度工作报告报送市教委。年度工作报告包括资产交易基本情况、资产管理的重要措施及成效、存在问题和意见建议，以及《企业国有产权（资产）转让事项汇总表》（附件2）、《企业增资事项汇总表》（附件3）。

第六十三条  国家及我市有关资产管理政策发生变化时，由市教委对本办法进行修订。

第六十四条  医科院校附属医院所属企业国有资产交易按照产权隶属关系由学校审核。

第六十五条  本办法自印发之日起执行，有效期5年。《天津市教委所属校办企业国有资产交易监督管理办法》（津教委规范〔2017〕12号）废止。

附件：1.企业产权转让受让方资格条件备案表

      2.企业国有产权（资产）转让事项汇总表

      3.企业增资事项汇总表