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市教委关于印发所属校办企业国有资产交易监督管理办法的通知
2018-01-10     

天津市教育委员会文件


津教委规范〔201712

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市教委关于印发所属校办企业国有资产交易监督管理办法的通知


市教委所属事业单位:

为加强市教委所属校办企业国有资产交易监督管理,根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005239号)和《天津市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》(津财会〔201735号),市教委制定了《天津市教委所属校办企业国有资产交易监督管理办法》,现印发给你们,请各单位认真遵照执行。

20171229

(此件主动公开)

天津市教委所属校办企业国有资产交易监督管理办法

第一章 总则

第一条 为加强市教委所属校办企业国有资产交易监督管理,根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005239号)和《天津市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》(津财会〔201735号),制定本办法。

第二条 本办法所称校办企业是指市教委所属事业单位所办的企业。

第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括:

(一)事业单位、事业单位控股企业、事业单位实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);

(二)事业单位控股企业、事业单位实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资);

(三)事业单位控股企业、事业单位实际控制企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。

第四条 本办法所称事业单位控股企业、事业单位实际控制企业(以下称校办企业)包括:

(一)事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

(二)由不同事业单位共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;

(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;

(四)事业单位直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

第六条 校办企业在办理国有资产交易事项时应按规定提供市财政局颁发的国有资产产权登记证。

第七条 校办企业国有资产交易事项原则上通过天津产权交易中心开展国有资产交易业务。

第二章 企业产权转让

第八条 市教委负责审核校办企业产权转让事项。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的企业进行产权转让,须由市财政局批准。

转让方为多个事业单位共同持股的企业,由其中持股比例最大的事业单位负责履行相关批准程序;各事业单位持股比例相同的,由相关事业单位协商后确定其中一家事业单位负责履行相关批准程序。

第九条 校办企业产权转让应当做好可行性研究和方案论证,并按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。事业单位委派的股东代表,应当按照本办法规定和事业单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告本单位。

第十条 校办企业产权转让审核须提交以下材料:

(一)学校关于校办企业进行产权转让的请示文件;

(二)产权转让事项的可行性研究报告;

(三)产权转让方案及论证报告;

(四)与产权转让相关的资产评估报告;

(五)企业书面决议;

(六)企业章程和相关内部管理制度;

(七)学校决策文件;

(八)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;

(九)律师事务所出具的法律意见书;

(十)需要提供的其他材料。

产权转让方案一般应当载明下列内容:

(一)转让标的企业国有产权的基本情况;

(二)企业国有产权转让行为的有关论证情况;

(三)转让标的企业经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案;

(四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;

(五)企业国有产权转让收益处置方案;

(六)企业国有产权转让公告的主要内容;

(七)其他需要说明的事项。

校办企业产权转让导致不再拥有控股地位的,应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第十一条 产权转让事项经批准后,校办企业按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)第二章有关内容执行。

第十二条 校办企业产权转让事项经批准后,如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化的,应当重新履行审核程序。

第十三条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,按本办法第六章"国有资产交易的资产评估"有关条款执行。产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十四条 产权转让确需对受让方设置资格条件的,应在信息披露前填报《企业产权转让受让方资格条件备案表》(附件1),报市财政局备案后方可进行信息披露。转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,到原挂牌交易机构办理终止交易手续。若继续转让,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第十五条 采取非公开协议转让方式的产权转让,按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)第三十一条至第三十三条执行。

第十六条 企业产权转让中,符合国有产权无偿划转的,按照本办法第四章执行。

第三章 企业增资

第十七条 市教委负责审核校办企业的增资行为。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的企业增资行为,须由市财政局批准。

增资企业为多个事业单位共同持股的企业,由其中持股比例最大的事业单位负责履行相关批准程序;各事业单位持股比例相同的,由相关事业单位协商后确定其中一家事业单位负责履行相关批准程序。

第十八条 校办企业增资应当符合企业发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第十九条 校办企业增资应当按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。高校委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告本学校。

第二十条 校办企业增资审核须提交以下材料:

(一)学校关于校办企业增资的请示文件;

(二)企业增资事项的可行性研究报告;

(三)企业增资方案及论证报告;

(四)与企业增资有关的资产评估报告;

(五)企业书面决议;

(六)企业章程和相关内部管理制度;

(七)学校决策文件;

(八)企业国有资产产权登记证;

(九)律师事务所出具的法律意见书;

(十)需要提供的其他材料。

企业增资方案一般应当载明下列内容:

(一)增资企业基本情况;

(二)股本结构及出资人情况;

(三)增资协议;

(四)拟增资股额及占增资后总股本比例;

(五)募集资金的主要用途及收益情况;

(六)投资者准入条件、选择标准和遴选方式;

(七)管理层基本情况、是否参与增资等情况;

(八)其他需要说明的事项。

第二十一条 企业增资在完成批准程序后,增资企业按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)第三章有关内容执行。

第二十二条 企业增资可以根据实际情况,在履行内部决策程序后即择机通过产权交易机构网站开始信息披露,信息披露时间不得少于40个工作日。其中,履行资产评估备案手续后的信息披露时间不得少于10个工作日。

第二十三条 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:

(一)增资企业原股东同比例增资的;

(二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;

(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;

(四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第二十四条 以下情形经市财政局批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

(二)因与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与的企业增资。

第二十五条 以下情形经市教委批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)企业债权转为股权;

(二)企业原股东增资。

第二十六条 市教委审议决策采取非公开协议方式的校办企业增资行为时,审核下列文件:

(一)学校关于采取非公开协议方式增资的决策文件;

(二)企业书面决议;

(三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;

(四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第二十二条(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以仅提供企业审计报告;

(五)企业增资方案和增资协议;

(六)增资企业的企业国有资产产权登记证;

(七)增资行为的法律意见书;

(八)其他需要提供的材料。

第四章 企业产权无偿划转

第二十七条 本办法所称企业产权无偿划转,是指企业国有产权在事业单位、事业单位独资企业(公司)之间的无偿转移。

第二十八条 市教委负责审核校办企业产权无偿划转行为,并按规定报市财政局。

第二十九条 被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转,应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转,还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三十条 企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则:

(一)符合国家有关法律法规和产业政策的规定;

(二)符合国有经济布局和结构调整的需要;

(三)有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力;

(四)划转双方协商一致。

第三十一条 企业国有产权无偿划转可行性研究报告中,除第二章第十条规定产权转让方案须载明的内容外,还应当载明下列内容:

(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定;

(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系;

(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况;

(四)被划转企业的人员情况;

(五)划入方对被划转企业的重组方案,包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等;

(七)其他需说明的情况。

第三十二条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资,以中介机构出具的审计报告或经市教委批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

第三十三条 企业国有产权无偿划转审核时,除提交第二章第十条所列材料外,还需要提供以下材料:

(一)企业国有产权无偿划转协议;

(二)中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或市教委清产核资结果批复文件;

(三)涉及被划转企业职工安置的,提供被划转企业职工代表大会通过文件及安置方案;

其中,划转协议应当包括下列主要内容:

(一)划入划出双方的名称与住所;

(二)被划转企业的基本情况;

(三)被划转企业国有产权数额及划转基准日;

(四)被划转企业涉及的职工安置方案;

(五)被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案;

(六)划转双方的违约责任;

(七)纠纷的解决方式;

(八)协议生效条件;

(九)划转双方认为必要的其他条款。

无偿划转事项按照本办法规定程序批准后,划转协议生效。划转协议生效以前,划转双方不得履行或者部分履行。

第三十四条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议,进行账务调整,按规定办理产权登记等手续。

第三十五条 企业国有产权在隶属于不同事业单位的校办企业之间的无偿划转,由各事业单位共同报市教委审核。

第三十六条 由市政府决定的有关无偿划转事项,依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一次)的审计报告或经市教委批准的清产核资结果,直接进行账务调整,并按规定办理产权登记等手续。

第五章 企业资产转让

第三十七条 校办企业40万元(资产净值)以下的生产设备、房产、债权、知识产权等资产对外转让,由企业按照内部管理制度审议通过后,由高校进行审核,报市教委备案。校办企业40万元(资产净值)及以上的生产设备、房产、债权、知识产权等资产对外转让,按照企业内部管理制度履行相应决策程序,由市教委审核通过后,在产权交易机构公开进行。需要校办企业之间非公开转让的,由转让方经事业单位报市教委审核批准。

第三十八条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:

(一)转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日;

(二)转让底价高于1000万元的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日。

第三十九条 由市教委进行备案的企业资产转让事项,按照以下程序进行:

(一)备案材料报送市教委初审同意后,向市教委提出备案申请;

(二)市教委收到备案材料后,对材料齐全的,办理备案手续,必要时可组织有关专家参与备案评审。企业资产转让备案需报送下列文件材料:

1.《校办企业国有资产转让备案表》(附件2);

2.资产转让方案及论证报告;

3.企业书面决议;

4.企业章程和相关内部管理制度;

5.学校决策文件;

6.与资产转让相关的资产评估报告;

7.需要提供的其他材料。

第四十条 由市教委审核的企业资产转让事项,具体工作流程参照本办法第二章企业产权转让的规定执行,属于无偿划转的参照本办法第四章执行。

第四十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。

第四十二条 资产转让价款原则上一次性付清。

第六章 国有资产交易的资产评估

第四十三条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的国有资产交易事项,按《天津市企业国有资产评估管理暂行办法》(津国资产权〔200740号)和《市国资委关于规范市管企业聘评估机构工作的指导意见》(津国资产权〔2014104号)执行。校办企业将资产评估项目报送核准和备案前,应当参照《市国资委关于建立市管企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》(津国资产权〔201619号)的有关规定履行公示程序。

第四十四条 校办企业国有资产评估项目的核准和备案。

(一)以下经济事项涉及的资产评估项目,由市财政局负责核准(需填写《国有资产评估项目核准申请表》,见附件3):

1.须经市人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目;

2.需经市财政局批准股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目;

3.上市公司合并、分立及置换涉及的资产评估项目;

4.市财政局认为需要进行核准的其他资产评估项目。

(二)除核准以外的资产评估项目,由校办企业向市教委备案。其中,以下项目须向市财政局备案:

1.需市财政局审核的产权变动事项涉及的境内资产评估项目;

2.需市财政局批准以协议转让方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目。

第四十五条 由市教委负责备案的资产评估项目的备案按照下列程序进行:

(一)校办企业收到资产评估机构出具的评估报告后,将备案材料报送市教委初审同意后,自评估基准日起9个月内向市教委提出备案申请;

(二)市教委收到备案材料后,对材料齐全的,办理备案手续,必要时可组织有关专家参与备案评审。资产评估项目备案需报送下列文件材料:

1.《国有资产评估项目备案表》(附件4)或《接受非国有资产评估项目备案表》(附件5)一式3份;

2.与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件,包括相关单位批复文件以及企业股东会决议、董事会决议或总经理办公会议纪要等;

3.资产评估报告(评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档)及其主要引用报告(包括审计报告等);

4.与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告,如为非标准无保留意见的审计报告时,对其附加说明段、强调事项段或修正性用语,企业需提供对有关事项的书面说明及承诺;

5.拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目,评估基准日在630日(含)之前的,需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;评估基准日在630日之后的,需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;

6.被评估资产权属证明文件;

7.资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构、被评估企业(产权持有单位)均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函;

8.评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料;

9.需要提供的其他材料。

第七章 监督管理

第四十六条 市教委对校办企业国有资产交易履行以下监管职责:

(一)根据国家有关法律法规,制定校办企业国有资产交易监管制度和办法;

(二)按照本办法规定,审核批准企业产权转让、增资、无偿划转等事项;

(三)按照本办法规定,对校办企业资产评估项目的备案;

(四)对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查;

(五)负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作;

(六)履行市财政局赋予的其他监管职责。

第四十七条 在企业国有资产交易过程中,校办企业有下列行为之一的,市教委将要求终止相关经济行为,必要时依法向人民法院提起诉讼,确认资产交易行为无效。

(一)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行的;

(二)校办企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自进行国有资产交易的;

(三)校办企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产,或者向中介机构提供虚假会计资料,导致审计、评估结果失真,以及未经审计、评估,造成国有资产流失的;

(四)企业之间串通,低价交易国有资产,造成国有资产流失的;

(五)校办企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费,侵害职工合法权益的;

(六)校办企业未按规定落实转让标的企业相关债权债务,非法转移债权或者逃避债务清偿责任的;以企业国有产权作为担保的,交易该国有产权时,未经担保权人同意的;

(七)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的;

(八)受让方在国有资产交易竞价、拍卖中,恶意串通压低价格,造成国有资产流失的。

第四十八条 市教委定期对校办企业的国有资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

第四十九条 市教委所属高校应当成立高校资产经营公司,由高校授权对校办企业履行出资人职责。没有成立高校资产经营公司的,由高校代表市政府对校办企业履行出资人职责。

第五十条 事业单位或高校资产经营公司应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责,保障出资人权益,管理校办企业国有资产交易行为,防止国有资产损失。

第五十一条 事业单位或高校资产经营公司应当向市教委报告履行出资人职责的情况和国有资产交易情况,接受市教委及市财政局的监督和考核,对国有资产的保值增值负责。

第八章 法律责任

第五十二条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五十三条 企业国有资产交易应当严格执行"三重一大"决策机制。市教委、事业单位、校办企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分。

第五十四条 在企业国有资产交易中违法违规造成国有资产流失的,依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》、《财政违法行为处罚处分条例》等法律法规的规定追究有关单位责任,对相关人员追究失职渎职责任,视不同情形分别给予纪律处分或行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第九章 附则

第五十五条 国家及我市有关资产管理政策变化时,由市教委对本办法进行修订。

第五十六条 医科院校附属医院所办企业资产交易由学校审核后报市教委审核。

第五十七条 本办法自印发之日起执行,有效期5年。

附件:1.企业产权转让受让方资格条件备案表附件.rar

      2.校办企业国有资产转让备案表

      3.国有资产评估项目核准申请表

      4.国有资产评估项目备案表

      5.接受非国有资产评估项目备案表

抄送:市财政局

天津市教育委员会办公室          20171229日印发

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